آداب برگزاری جلسات هیات مدیره شرکتهای سهامی خاص

مطلب 1:  حد نصاب تشکیل جلسات هیات مدیره

خانه / مقالات

جلسه هیئت مدیره یکی از مهم‌ترین ارکان تصمیم‌گیری در شرکت‌های سهامی است که به‌طور منظم یا بر اساس نیازهای خاص شرکت برگزار می‌شود. در این جلسات، موضوعات کلیدی مربوط به سیاست‌گذاری، بودجه و برنامه‌های استراتژیک شرکت بررسی و تصویب می‌شوند. 

در این مقاله، به بررسی ابعاد مختلف جلسات هیات مدیره پرداخته می‌شود. از جمله مباحث مهم، می‌توان به نحوه دعوت به جلسه، شرایط تشکیل، وظایف افراد حاضر و چگونگی مستندسازی و ثبت تصمیمات اشاره کرد. 

آیین نامه برگزاری جلسات هیات مدیره

آیین‌نامه برگزاری جلسات هیئت مدیره مجموعه‌ای از قوانین و دستورالعمل‌هایی است که نحوه تشکیل، برگزاری و اداره جلسات هیئت مدیره شرکت را تعیین می‌کند. این آیین‌نامه معمولاً در اساسنامه شرکت یا به‌صورت جداگانه توسط هیئت مدیره تصویب می‌شود و به‌منظور تضمین نظم، شفافیت و کارآمدی در جلسات هیئت مدیره طراحی شده است.

آیین‌نامه شامل جزئیاتی مانند نحوه دعوت به جلسه، زمان و مکان برگزاری جلسات، حد نصاب لازم برای تشکیل جلسه، و روند تصویب تصمیمات است. همچنین، این آیین‌نامه می‌تواند به موضوعاتی نظیر چگونگی تنظیم صورت‌جلسات، نحوه رأی‌گیری، و الزامات مربوط به حضور فیزیکی یا غیرحضوری اعضا در جلسات بپردازد. رعایت این آیین‌نامه باعث می‌شود که جلسات هیئت مدیره به‌صورت منظم و قانونی برگزار شود و تصمیمات گرفته‌شده از اعتبار قانونی برخوردار باشند.

شرایط دعوت به جلسه هیات مدیره

دعوت به جلسه هیات مدیره باید بر اساس مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت، و معمولاً طبق شرایط تعیین‌شده در اساسنامه، انجام شود. یکی از اصول مهم در دعوت به جلسه، اطلاع‌رسانی به‌موقع و رسمی به تمامی اعضای هیات مدیره است. دعوتنامه جلسه هیئت مدیره باید شامل زمان، مکان، و دستور جلسه باشد تا اعضا از موضوعات مورد بحث و زمان برگزاری جلسه مطلع شوند.

در بیشتر شرکت‌ها، رئیس هیات مدیره مسئول دعوت به جلسات است، اما در صورت غیاب یا عدم اقدام او، دیگر اعضای هیات مدیره نیز می‌توانند با توافق، اقدام به دعوت از سایرین برای تشکیل جلسه کنند. معمولاً یک بازه زمانی مشخص برای ارسال دعوت‌نامه وجود دارد، به‌طوری‌که باید چند روز پیش از جلسه، به اعضا اطلاع داده شود تا امکان برنامه‌ریزی برای حضور فراهم شود.

رعایت این شرایط برای رسمیت یافتن جلسه و اتخاذ تصمیمات قانونی ضروری است. عدم اطلاع‌رسانی به موقع یا عدم دعوت رسمی از تمامی اعضا می‌تواند منجر به باطل شدن تصمیمات جلسه یا حتی تعویق آن شود.

سمت های حاضر در جلسه هیئت مدیره

در جلسات هیئت مدیره، هر یک از سمت‌های مشخص‌شده نقش‌های کلیدی دارند که به مدیریت و نظم‌دهی جلسه کمک می‌کنند. برخی از این سمت‌ها، بسته به قوانین داخلی شرکت و اساسنامه، الزامی و برخی دیگر اختیاری هستند. در ادامه به سمت‌های مربوط به جلسه هیئت مدیره و الزامی یا اختیاری بودن آن‌ها اشاره می‌شود:

۱- رئیس جلسه (الزامی)

رئیس هیئت مدیره که مسئولیت اداره و هدایت جلسه را بر عهده دارد. وجود رئیس جلسه برای برگزاری قانونی جلسه و مدیریت بحث‌ها الزامی است.

۲- دبیر جلسه (الزامی)

دبیر جلسه مسئول ثبت صورت‌جلسه، مستندسازی تصمیمات و پیگیری مصوبات است. وجود دبیر برای ثبت قانونی تصمیمات الزامی است.

۳- ناظران جلسه (اختیاری)

ناظر یا ناظران بر صحت برگزاری جلسه و رعایت قوانین نظارت می‌کنند. حضور ناظران بیشتر در موارد حساس یا در اساسنامه‌های خاص الزامی است، اما به‌طور کلی اختیاری هستند.

حدنصاب تشکیل جلسات هیات مدیره

حد نصاب تشکیل جلسات هیات مدیره طبق قانون تجارت، به حداقل تعداد اعضایی اشاره دارد که باید در جلسه هیئت مدیره شرکت حضور داشته باشند تا آن جلسه به‌طور قانونی رسمیت پیدا کند. برای تشکیل جلسات هیات مدیره برخلاف جلسات مجامع عمومی، ملاک، میزان سرمایۀ اعضای هیات مدیره نیست و اعضا بدون توجه به میزان سرمایه، حق حضور و رأی دارند.

این حد نصاب معمولاً در اساسنامه شرکت تعیین می‌شود، اما به‌طور کلی برای تشکیل جلسات هیات مدیره، حضور بیش از نصف اعضای (اکثریت مطلق عددی) هیات مدیره الزامی است. به‌عنوان مثال، اگر هیئت مدیره یک شرکت شامل ۵ عضو باشد، حداقل حضور ۳ عضو برای رسمیت یافتن جلسه ضروری است. اعضای هیئت‌مدیره می‌توانند وکیل یا نماینده خود را در جلسات هیات مدیره اعزام کنند. اما نماینده و وکیل در نصاب رسمیت جلسات محاسبه نمی‌شوند و حق رأی نخواهند داشت.

حدنصاب تصمیم جلسات هیات مدیره

حد نصاب تصمیم جلسات هیئت مدیره به تعداد آرائی اشاره دارد که برای تصویب تصمیمات در جلسه هیئت مدیره لازم است. به‌طور معمول، حدنصاب تصمیم جلسات اعضای هیات مدیره اکثریت آرای حاضران (اکثریت مطلق) است. به عنوان مثال، اگر ۵ عضو هیئت مدیره در جلسه شرکت کنند، برای تصویب یک تصمیم، حداقل ۳ رأی موافق نیاز است.

برخی اساسنامه‌ها ممکن است برای تصمیمات خاص یا حساس، حد نصاب بیشتری مانند دو سوم آراء را در نظر بگیرند، اما به طور کلی اکثریت مطلق ملاک تصویب تصمیمات در جلسات هیئت مدیره است. این سیستم اطمینان می‌دهد که تصمیمات بر اساس مشارکت اکثریت اعضا اتخاذ شده و از نظر قانونی معتبر است.

تعداد جلسات هیات مدیره در سال

تعداد جلسات هیات مدیره در سال معمولاً بر اساس نیازهای شرکت و در چارچوبی که در اساسنامه یا قوانین داخلی شرکت تعیین شده، مشخص می‌شود. در بسیاری از شرکت‌ها، برگزاری جلسات هیات مدیره به‌صورت منظم و حداقل چند بار در سال الزامی است تا اعضای هیات مدیره بتوانند بر امور شرکت نظارت داشته و تصمیمات مهم را اتخاذ کنند. تعداد دقیق جلسات ممکن است به نوع شرکت و فعالیت‌های آن بستگی داشته باشد، اما برخی اساسنامه‌ها یا قوانین ممکن است حداقل تعداد جلسات سالانه را مشخص کنند.

در شرکت‌های سهامی خاص، ممکن است هیات مدیره بسته به نیاز و شرایط، جلسات فوق‌العاده‌ای نیز برگزار کند. این جلسات می‌توانند در مواقع بحرانی یا برای بررسی موضوعات فوری تشکیل شوند. هدف از برگزاری منظم جلسات، اطمینان از عملکرد صحیح شرکت و هماهنگی اعضای هیات مدیره در تصمیم‌گیری‌های کلیدی است.

حق حضور در جلسات هیات مدیره

هزینه حق حضور در جلسات هیات مدیره مبلغی است که به اعضای هیات مدیره برای شرکت در جلسات پرداخت می‌شود و هدف آن جبران زمانی است که اعضا برای مشارکت در تصمیم‌گیری‌های شرکت صرف می‌کنند. این هزینه به طور مستقیم به تعداد جلسات برگزارشده و حضور فعال اعضا مرتبط است و می‌تواند به شکل ثابت یا بر اساس تعداد جلسات تعیین شود.

شرکت‌ها معمولاً در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی، میزان دقیق این هزینه را تعیین می‌کنند تا شفافیت و نظم در پرداخت‌ها حفظ شود. پرداخت هزینه حق حضور به اعضای هیات مدیره، انگیزه آن‌ها را برای شرکت منظم و مؤثر در جلسات تقویت کرده و باعث می‌شود که تصمیم‌گیری‌های کلیدی با مشارکت کامل اعضا صورت گیرد.

وظایف رئیس هیات مدیره در جلسه هیات مدیره

وظایف رئیس هیئت مدیره در برگزاری جلسات هیات مدیره، شامل مجموعه‌ای از مسئولیت‌ها است که برای اطمینان از برگزاری منظم و کارآمد جلسات و اتخاذ تصمیمات قانونی و موثر طراحی شده‌اند. برخی از مهم‌ترین وظایف رئیس هیئت مدیره عبارتند از:

دعوت به جلسه

یکی از وظایف اصلی رئیس هیئت مدیره، برنامه‌ریزی و دعوت اعضای هیات مدیره به جلسات است. او باید به موقع زمان، مکان، و دستور جلسه را به اطلاع تمامی اعضا برساند تا امکان حضور آن‌ها در جلسه فراهم شود.

تعیین دستور جلسه

رئیس هیئت مدیره مسئول تنظیم و ارائه دستور جلسه است. او باید با در نظر گرفتن اولویت‌ها و مسائل کلیدی، موضوعات مورد بحث را مشخص کرده و به اعضا اطلاع دهد تا جلسه به صورت هدفمند و کارآمد برگزار شود.

مدیریت جلسه

در طول برگزاری جلسه، رئیس هیات مدیره نقش مدیریت و هدایت بحث‌ها را بر عهده دارد. او باید مباحث را به شکلی منظم پیش ببرد و از انحراف از موضوعات جلوگیری کند تا تمامی موارد در دستور جلسه به‌درستی بررسی شوند.

رأی‌گیری و تصویب تصمیمات

رئیس هیئت مدیره وظیفه دارد فرآیند رأی‌گیری درباره تصمیمات را مدیریت کند. او باید مطمئن شود که تمامی اعضا فرصت ارائه نظرات خود را دارند و در نهایت، بر اساس قوانین و مقررات شرکت، تصمیمات به رأی‌گیری گذاشته شوند.

حفظ نظم و انسجام جلسه

یکی از وظایف کلیدی رئیس، حفظ نظم جلسه و جلوگیری از بروز اختلافات یا بحث‌های غیرمرتبط است. او باید اطمینان حاصل کند که جلسه به‌طور مؤثر پیش می‌رود و تمامی اعضا نقش خود را ایفا می‌کنند.

وظایف دبیر جلسات هیئت مدیره

دبیر جلسات هیئت مدیره نقش کلیدی در سازماندهی و هماهنگی جلسات دارد و مسئولیت‌های متعددی بر عهده اوست. یکی از مهم‌ترین وظایف دبیر، تنظیم و آماده‌سازی دستور جلسه است. او باید با هماهنگی رئیس هیئت مدیره و سایر اعضا، موضوعات مهم را برای بحث و تصمیم‌گیری در جلسه مشخص کرده و در قالب دستور جلسه به اعضا اطلاع‌رسانی کند.

همچنین، ثبت و مستندسازی تصمیمات یکی از وظایف اساسی دبیر است. او موظف است صورت‌جلسه‌های دقیق از مباحث مطرح‌شده و تصمیمات نهایی گرفته‌شده تهیه کرده و آن‌ها را برای مراجعات بعدی به‌طور کامل و منظم بایگانی کند. از دیگر وظایف دبیر، پیگیری مصوبات جلسه است، به این معنا که او وظیفه دارد اطمینان حاصل کند که تصمیمات اتخاذشده به‌درستی اجرا می‌شوند و گزارش‌های پیشرفت آن‌ها را به هیئت مدیره ارائه دهد.

حضور بازرس در جلسات هیئت مدیره

در تشکیل جلسات هیات مدیره طبق قانون تجارت، حضور بازرس الزامی نیست. بازرسان به‌طور معمول عضو هیات مدیره نیستند و وظیفه آن‌ها نظارت بر فعالیت‌های مالی و عملکرد هیات مدیره است. با این حال، حضور بازرس در جلسات هیات مدیره می‌تواند اختیاری باشد و به شفافیت و نظارت بیشتر بر تصمیمات کمک کند. بازرس در صورتی که لازم بداند یا دعوت شود، می‌تواند در جلسات شرکت کند و نظرات یا گزارش‌های خود را ارائه دهد.

بازرس می‌تواند در جلسات هیئت مدیره شرکت کند تا از نزدیک بر تصمیمات نظارت داشته و در صورت مشاهده هرگونه نقص یا انحراف از قوانین، گزارش‌های خود را به سهامداران و مجامع عمومی ارائه دهد. حضور بازرس به‌ویژه در موارد حساس یا موضوعات مالی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند، اما طبق قانون تجارت، شرکت در جلسات هیات مدیره برای بازرس اجباری نیست.

درصورتی‌که رئیس هیات مدیره به وظایف خود در مورد دعوت از هیات مدیره عمل نکند، چه می‌شود؟

یا اینکه عده‌ای از اعضای هیات مدیره برای تصمیم‌گیری لازم بدانند که هیات مدیره را تشکیل دهند، می‌توانند هیات مدیره را دعوت کنند. طبق این ماده، حداقل یک‌سوم اعضای هیات مدیره می‌توانند هیات مدیره را با دو شرط ذیل دعوت نمایند:

- از تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد.

- با ذکر دستور جلسه هیات مدیره

دعوت از هیات مدیره توسط برخی از اعضا به دلیل جلوگیری رئیس هیئت‌مدیره، هنگام سوءاستفاده از موقعیت خود است.

نامه دعوت به جلسه هیئت مدیره

نامه دعوت به جلسه هیئت مدیره یک سند رسمی است که به‌منظور اطلاع‌رسانی به اعضای هیئت مدیره برای شرکت در جلسه‌ای خاص تهیه می‌شود. این نامه باید به‌طور شفاف و دقیق تهیه شده و شامل اطلاعات ضروری باشد تا اعضا بتوانند برای حضور در جلسه برنامه‌ریزی کنند. نکات کلیدی که باید در دعوتنامه جلسه هیئت مدیره رعایت شوند عبارتند از:

۱- تاریخ، زمان و مکان جلسه

یکی از مهم‌ترین بخش‌های نامه دعوت، مشخص کردن دقیق تاریخ، زمان و مکان جلسه است تا اعضا بتوانند برنامه‌ریزی مناسبی داشته باشند.

۲- دستور جلسه

در این نامه باید فهرستی از موضوعات و مسائل مهمی که قرار است در جلسه مورد بحث قرار گیرند، به‌صورت خلاصه ارائه شود. این دستور جلسه به اعضا کمک می‌کند تا از پیش آمادگی لازم برای مشارکت در مباحث داشته باشند.

۳- امضای دعوت‌کننده

دعوتنامه جلسه هیئت مدیره معمولاً توسط رئیس هیئت مدیره یا دبیر جلسه امضاء می‌شود و به عنوان یک سند رسمی به اعضا ارسال می‌گردد.

۴- روش ارسال

نامه دعوت می‌تواند از طریق ایمیل، پست، یا سایر ابزارهای ارتباطی رسمی که در اساسنامه شرکت تعیین شده است، به اعضای هیئت مدیره ارسال شود. ارسال به‌موقع و مطابق با مقررات اهمیت زیادی دارد.

نحوه نوشتن صورت جلسه هیئت مدیره

نوشتن صورت جلسه هیئت مدیره یک فرآیند مهم و رسمی است که تمامی مباحث و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه را به‌صورت مستند ثبت می‌کند. صورت جلسه باید به‌طور دقیق و منظم تهیه شود تا به عنوان سند قانونی در آینده مورد استفاده قرار گیرد. برای تنظیم صحیح صورت جلسه، مراحل زیر باید دنبال شود:

۱- ثبت مشخصات جلسه

در ابتدای صورت جلسه، باید تاریخ، زمان، و مکان برگزاری جلسه به همراه اسامی کامل اعضای حاضر و غایب ذکر شود. همچنین، سمت هر یک از اعضا (رئیس، دبیر، ناظران) نیز باید مشخص شود.

۲- دستور جلسه

فهرستی از موضوعاتی که در جلسه مورد بحث قرار گرفته، به‌عنوان دستور جلسه باید در متن ذکر شود. این موضوعات می‌تواند شامل مسائل مالی، تصمیمات استراتژیک، و هر موضوع دیگری باشد که در دستور کار قرار گرفته است.

۳- تصمیمات و مصوبات

در ادامه، تمامی تصمیمات و مصوبات جلسه باید به‌طور دقیق ثبت شود. همچنین، نتیجه رأی‌گیری هر یک از موضوعات و تعداد آراء موافق، مخالف، و ممتنع نیز باید ذکر شود.

۴- امضاء و تایید

در انتها، صورت جلسه باید توسط رئیس جلسه، دبیر، و سایر اعضای حاضر به امضاء برسد تا به‌عنوان یک سند رسمی و قانونی معتبر شود.

نمونه صورت جلسه هیئت مدیره

شماره ثبت شرکت: ……………….. سرمایه ثبت شده: ……………….. ریال شناسه ملی: ………………..
جلسه هیات مدیره شرکت ……………….. (سهامی خاص) ثبت شده به شماره ……………….. در تاریخ ……………….. ساعت ……………….. با حضور کلیه اعضاء در محل قانونی تشکیل و نسبت به الف: تعیین سمت مدیران ب: تعیین وضعیت حق امضاء تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

الف) تعیین سمت مدیران:
۱- آقای ……………….. به شماره ملی ……………….. به سمت مدیرعامل (خارج از اعضا و سهامداران)
۲- خانم ……………….. به شماره ملی ……………….. به سمت رئیس هیئت مدیره و عضو هیئت مدیره
۳- خانم ……………….. به شماره ملی ……………….. به سمت نایب رئیس هیئت مدیره و عضو هیئت مدیره
۴- خانم ……………….. به شماره ملی ……………….. به سمت عضو هیئت مدیره
۵- آقای ……………….. به شماره ملی ……………….. به سمت عضو هیئت مدیره
برای مدت دو سال انتخاب شد.

ب) تعیین وضعیت حق امضاء: کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک، سفته، بروات، قراردادها و عقود اسلامی و اوراق عادی و اداری با امضاء مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره متفقا همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

محل امضاء اعضای هیات مدیره: ………………..

---

---

---

---

مطلب 2: نحوه دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره

نحوه دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره و نصاب لازم برای رسمیت جلسه و اتخاذ تصمیم در مواد ۱۲۱ و ۱۲۲ و ۱۲۳ لایحه اصلاحی در این خصوص تعیین تکلیف شده است. در متن زیر به توضیح تخصصی در زمینه اقدامات پس از ثبت شرکت خواهیم پرداخت که راهنمای شما عزیزان در این زمینه خواهد بود. با مجتمع ثبتی پایش همراه باشید و برای پاسخ به سوالات خود با کارشناسان تماس بگیرید.

ماده ۱۲۲ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد:

«ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد ولی در هر حال عده ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضاء هیأت مدیره را تشکیل می دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند. بنابراین طبق ماده ۱۲۲ ترتیب دعوت به جلسات هیأت مدیره و ترتیب تشکیل جلسات آن از قبیل زمان تشکیل، مکان تشکیل، دستور جلسه و غیره توسط اساسنامه تعیین می شود و لایحه اصلاحی در این خصوص مطلبی ندارد.

در این ماده غیر از رئیس هیأت مدیره، مدیران اقلیت نیز طی شرایطی می توانند هیأت مدیره را دعوت نمایند و بنظر می رسد که با توجه به مفهوم ماده ۱۲۲ بایستی حداقل ماهی یک بار جلسه هیأت مدیره تشکیل شود.

ماده ۱۲۳ لایحه اصلاحی در خصوص ضرورت تنظیم صورتجلسه و محتویات آن می باشد. برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.

ترتیب تنظیم صورت جلسه هیئت مدیره

در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن قید می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر او باید در صورتجلسه قید شود.» یکی از موارد دیگری که نظرات عضو هیات مدیره باید در صورتجلسه هیات مدیره درج شود، ماده ۲۴۷ لایحه اصلاحی است. بنابراین مندرجات صورتجلسه هیأت مدیره شامل موارد زیر است:

• نام مدیران حاضر و غایب در جلسه
• امضاء صورتجلسه حداقل توسط اکثریت مدیران حاضر در جلسه
• خلاصه ای از مذاکرات در جلسه
• کلیه تصمیمات متخذه در جلسه
• مورخ بودن صورتجلسه
• قید نظر مدیران مخالف با تصمیمات اتخاذ شده در جلسه

علت الزامی بودن قید نظرات مدیران مخالف با تصمیمات هیأت مدیره شاید به این علت باشد که اولا در صورت ورود خسارت به شرکت در اثر تصمیمات هیات مدیره، مدیر مخالف بتواند عدم تقصیر خود را اثبات نموده و خود را از زیر بار مسئولیت رها نماید. ثانیا: مدیر مخالف می تواند با درج نظر مخالف خود، مسوولیت جزایی را از خود رفع نماید. (ماده ۲۴۷ لایحه اصلاحی)

نصاب لازم برای رسمیت جلسه و اتخاذ تصمیم

ماده ۱۲۱ لایحه اصلاحی نصاب لازم برای رسمیت یافتن جلسات هیأت مدیره و نصاب لازم برای اتخاذ تصمیم اعضاء هیأت مدیره را بیان می نماید:

«برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.»

حد نصاب نفرات حاضر در جلسه

بنابراین برای رسمیت جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است یعنی اگر شرکت دارای ۵ نفر مدیر باشد بایستی ۳ شخص برای رسمیت جلسه حاضر باشند.

نصاب اتخاذ تصمیم، موافقت اکثریت آراء حاضرین در جلسه رسمی است. یعنی نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی بایستی با تصمیمات موافق باشند. در مثال فوق بایستی حداقل دو نفر از مدیران با تصمیمات موافق باشند. و إلا تصمیمات مزبور معتبر نبوده و طبق ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی می توان بطلان تصمیمات مزبور را از دادگاه تقاضا نمود.

حد نصاب سهام اعضاء حاضر در جلسه

حداقل نصاب رسمیت و اتخاذ تصمیم مندرج در ماده ۱۲۱ آمره می باشد و نمی توان اکثریت مزبور را کاهش داد. ولی طبق قسمت اخیر ماده ۱۲۱ مؤسسین و سهامداران می توانند در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را مقرر نمایند و اصولا بهتر است.

تعداد مدیران شرکت بهتر است فرد باشد. (۳ یا ۵ یا ۷ یا ۹) چون در غیر این صورت ممکن است هیچگاه جلسات هیأت مدیره رسمیت نیافته و در صورت رسمیت یافتن به هیچ وجه اتخاذ تصمیم واقع نشود.

رویه عملی شرکت ها نیز این است که تعداد مدیران فرد می باشد. تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد. دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد.

جهت ثبت تصمیمات هیئت مدیره در اداره ثبت شرکت ها حتماً با کارشناسان ما در مجتمع ثبتی پایش تماس بگیرید.

---

---

---

مطلب 3: تنظیم و ثبت صورتجلسات هیات مدیره

پس از ثبت شرکت، این امکان فراهم خواهد شد تا هیئت مدیره شرکت تشکیل شود. هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت ها و موسسات غیر تجاری به گروهی از مدیران اطلاق می گردد که تعداد آنها را قانون گذار تعیین نموده است و مسئولیت راهبری و اداره امور شرکت را برای مدت محدود یا نامحدود (بر اساس نوع شرکت و اساسنامه تنظیم شده) برعهده دارند. برای هر جلسه هیئت مدیره باید یک صورتجلسه تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران جلسه برسد(طبق اساسنامه عمل شود و حتماً دستورات جلسه هئیت مدیره رعایت شود) . پرداختن به ثبت صورتجلسه هیئت مدیره امری مهم تلقی می شود. بنابراین قصد داریم تا در ادامه این مقاله از موسسه ثبت شرکت فکر برتر به تنظیم و ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت بپردازیم. پس برای کسب اطلاعات در این زمینه بهتر است در ادامه با ما همراه باشید.

اعضای هیات مدیره 

هیات مدیره که لایحه اصلاح قانون تجارت به مسامحه آن را مکرراَ "مدیران" نیز می نامد، رکن اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد و تعداد آنها را اساسنامه تعیین می کند؛ ولی به تصریح عبارت اخیر ماده 107 لایحه مزبور، عده اعضای (اصلی) هیات مدیره در شرکت سهامی عام، نباید از پنج نفر کمتر باشد.

در باره تعداد نفرات اعضای شرکت سهامی خاص، لایحه اصلاح قانون تجارت بیانی ندارد. لیکن با اعتناء بر این امر که هیات مدیره هر شرکت سهامی باید یک رئیس و یک نایب رییس داشته باشد، باید گفت که عده اعضای اصلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص نباید از دو نفر کمتر باشد.

عضویت شخص حقوقی در هیات مدیره

اعضای هیات مدیره شرکت سهامی از بین سهامداران انتخاب می شوند. شخص حقوقی نیز می تواند سهامدار شرکت باشد. طبق ماده 110 لایحه اصلاح قانون تجارت، اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت به بیان ماده 110، شخص حقوقی همان مسوولیت های مدنی شخص حقیقی را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند. چنین نماینده ای به تصریح ماده ی مذکور، مشمول همان شرایط و تعهدات و مسوولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره و از جهت مدنی با شخص حقوقی، که او را به نمایندگی تعیین نموده است "مسوولیت تضامنی" خواهد داشت.

موارد و ترتیب جانشینی اعضای علی البدل

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از اعضای اصلی هیات مدیره، تعداد آن ها از حداقل مقرر کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب تعیین شده در اساسنامه، والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی عادی، جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد آن کافی برای تصدی محل های خالی در هیات مدیره نباشد، اعضای باقیمانده هیات مدیره باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند. هرگاه اعضای مزبور از دعوت مجمع عمومی خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره طی مدتی زاید بر شش ماه بلاتصدی بماند، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.

انتخاب هیات مدیره و مدت مدیریت

انتخاب هیات مدیره در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. ولی اولین هیات مدیره را در بدو تاسیس شرکت، مجمع عمومی موسس انتخاب می کند. چون در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست، لذا هر گاه در شرکت مزبور مجمع مذکور تشکیل نشود اولین هیات مدیره توسط سهامداران انتخاب می شود. اعضای هیات مدیره را اعم از اصلی و علی البدل، مجمع عمومی عادی از بین سهامداران و مجمع عمومی موسس از بین خریداران سهام انتخاب می نمایند. انتخاب با اکثریت نسبی به عمل می آید.

در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره، تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند، ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده، برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود.رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین دو یا چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. مدت مدیریت در اساسنامه تعیین می شود. لیکن،به تصریح قانون این مدت نباید از دو سال تجاوز کند. اعضای هیات مدیره پس از انتخاب شدن باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر،با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود، عهده دار آن گردیده است.

کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت سهامی در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. یادآوری می شود در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی عادی متضمن انتخاب اعضای هیات مدیره است، باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت ارسال گردد (مستنداَ به ماده 106 لایحه اصلاح قانون تجارت).

عزل هیات مدیره

هیات مدیره کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشد. عزل هیات مدیره کلاَ یا عزل احد یا تعدادی از اعضای آن، حتی اگر به وسیله مجمع عمومی موسس انتخاب شده باشند در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. در موردی دادگاه نیز می تواند به عزل هر یک از اعضای هیات مدیره اقدام کند. توضیح این که به موجب قانون برخی از اشخاص از عضویت در هیات مدیره ممنوع هستند. حال اگر از اشخاص ممنوع کسی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود یا شخصی پس از انتخاب شدن به علت تحقق شرایط، مشمول ممنوعیت مزبور گردد، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل وی را صادر می کند.

انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره

بر اساس ماده ی 109 لایحه اصلاح قانون تجارت، انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.یعنی هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره می تواند به طور مکرر و متوالی به عضویت اصلی و علی البدل یا بالعکس انتخاب شود.اگر خدمات و مدیریت عضو هیات مدیره موجبات رضایت سهامداران را فراهم آورده و خود وی مجدداَ داوطلب عضویت هیات مدیره شود و ممنوعیت قانونی نیز برای این امر وجود نداشته باشد در چنین حالتی که "مقتضی موجود و موانع مفقود است"، قانون منطقاَ انتخاب مجدد وی را به عضویت مزبور بلامانع اعلام کرده است (ولی این امر متاسفانه ممکن است در مواردی تالی دیگری داشته و عملاَ فرد یا افرادی را به مدیران مادام العمر شرکت تبدیل کند).

تنظیم و ثبت صورتجلسات هیات مدیره

دعوت و ریاست جلسات هیات مدیره بر عهده رئیس هیات مدیره و در غیاب او، بر عهده نایب رئیس هیات مدیره می باشد. رسمیت جلسات با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره حاصل می شود. تصمیمات باید در جلسه رسمی با اکثریت مطلق آراء حاضران در جلسه اتخاذ گردد، مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری پیش بینی شده باشد. ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند. ولی در هر حال عده ای از اعضای هیات مدیره که دست کم یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند با ذکر دستور جلسه، هیات مدیره را دعوت نمایند؛ مشروط بر این که حداقل یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره گذشته باشد.

برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم شود. این صورتجلسه باید لااقل به امضای اکثریت حاضران در جلسه برسد. در تمام صورتجلسه های هیات مدیره باید نام مدیرانی که در جلسه حضور دارند و یا غایب می باشند و نیز خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ آن ذکر گردد. نظر هر یک از مدیران حاضر در جلسه که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه نوشته شود.

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص

بسمه تعالی

نام شرکت: .............................

شماره ثبت شرکت: .................                         سرمایه ثبت شده: .....................

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه (یا عادی بطور فوق العاده) شرکت .............. سهامی خاص ثبت شده به شماره ..................... در تاریخ ................. ساعت .................... با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف: در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1- خانم / آقای ................................ به سمت رییس جلسه

2- خانم / آقای ............................... به سمت ناظر جلسه

3- خانم / آقای ............................. به سمت ناظر جلسه

4- خانم / آقای ............................. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: در خصوص دستور جلسه 1- انتخاب مدیران 2- انتخاب بازرسین 3- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4- تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.

ب-1- اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم / آقای ............... خانم / آقای ................. خانم / آقای ............... برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند. مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.

ب- 2- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم / آقای ................. به سمت بازرس اصلی خانم / آقای.......... به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.

ب- 3- روزنامه کثیرالانتشار .................... جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.

ب- 4- پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال ............. مورد تصویب قرار گرفت.

ح: به خانم / آقای...................احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

امضاء هیات رییسه: رئیس جلسه .......................... ناظر جلسه .......................... منشی جلسه .................................

امضاء اعضای هیات مدیره:

1- .................................... 2- ................................ 3- ...................................4- ................................

امضاء بازرسین:

بازرس اصلی                                                بازرس علی البدل

نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش / افزایش تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

مجمع عمومی فوق العاده شرکت ........................ و شناسه ملی ................... با مسئولیت محدود به شماره ثبت ...................... مورخ .......................... ساعت ...................... با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

آقای / خانم ................................... دارنده ............................ ریال سهم الشرکه

دستور جلسه:  کاهش / افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه

تعداد اعضای هیات مدیره به ......... نفر کاهش / افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.

به آقای / خانم .................... احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

نکات مهم در تنظیم صورتجلسه

_ کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.

_در صورتی که جلسه با حضور اکثریت شرکا/سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.

_تمام شرکاء ذیل صورتجلسه و تمام صفحات را امضاء نمایند.

_در شرکت های محدود شرکاء اصالتاَ،وکالتاَ یا ولایتاَ نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند.

_کلیه ی اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.

_صورتجلسه در سه نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء و یک نسخه از آن ظرف مدت سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال و سپس بارکد پستی در سیستم درج گردد.

_جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی و علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به آدرس https://sherkat.ssaa.ir/  نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.

از همراهیتان سپاسگزاریم.

"موسسه ثبتی و حقوقی فکر برتر افتخار دارد با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آمادگی خود را جهت ارائه ی کلیه ی خدمات در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت، ثبت برند، ثبت اختراع و ثبت طرح صنعتی اعلام نماید".

با ارائه خدماتی نوین در خدمت شما عزیزان هستیم.

جهت کسب اطلاعات بیشتر به یکی از طرق ذیل ارتباط برقرار فرمایید:

• شماره تماس:[phone]
• سامانه ی پیامکی: 100042143
• تماس با متخصصین فکر برتر از طریق شماره های مندرج در سامانه
• سامانه ی تخصصی ثبت شرکت فکر برتر https://companyregister.ir/
• پست الکترونیکی به نشانی [e-mail]

آدرس: خیابان ولیعصر، تقاطع نیایش، بلوار اسفندیار، پلاک 90